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茂业商业股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

证券代码:600828证券缩写:茅野商业代码:林2019-088

茅野商业有限公司

关于第九届董事会第三次会议决议的公告

茅野商业有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于2019年10月16日通过现场沟通召开。本次会议应有9名董事参加表决,9名董事实际参加表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高洪标先生主持,高洪标先生以无记名投票方式进行表决,并形成以下决议:

一、审议通过《关于免除公司第九届董事会第三次会议通知期的议案》

公司全体董事一致同意免除公司第九届董事会第三次会议的通知期限,并于2019年10月16日召开第九届董事会第三次会议。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

二.审议通过《关于延长控股股东履行避免行业间竞争承诺期限的议案》。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。副董事高洪标、彭懿、余光华、赵玉光、卢小娟、叶静回避投票。

提案详情请参见茅野商业银行同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布的《关于延长控股股东避免行业间竞争承诺履行期的公告》。

三.关于2019年召开第八次股东特别大会的议案已经审议通过

该议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布的《茅野商务关于召开2019年第八届特别股东大会的通知》。

特此宣布

茅野商业有限公司董事会

2010年10月18日

证券代码:600828证券缩写:茅野商业代码:林2019-089

茅野商业有限公司关于延长控股股东履行承诺避免行业间竞争期限的公告

特别提醒:董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性分别承担连带责任。

近日,茅野商业有限公司(以下简称“茅野商业”、“公司”、“公司”或“上市公司”,原名“尚诚集团有限公司”)收到深圳茅野商业有限公司(以下简称“茅野商业”)提交的延长履约承诺期以避免行业间竞争的申请书。茅野商业有限公司打算延长其承诺的履行期,以避免行业间竞争。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺与履行》(证监会公告[2013年第55号,以下简称《监管指引第4号》)的相关规定,公司于2019年10月16日分别召开了第九届董事会第3次会议和第九届监事会第2次会议,审议通过了《关于延长控股股东承诺履行期以避免行业间竞争的议案》。该议案仍需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

一、承诺避免交易者之间竞争的内容

2015年9月17日,控股股东茅野商业大厦出具承诺函,承诺:

本公司子公司赵衷投资管理有限公司参与茅野物流有限公司在北京产权交易所公开上市的秦皇岛茅野控股有限公司(以下简称“茅野控股”)100%股权(以下简称“标的资产”)的转让,并被确定为唯一意向受让方。如果最终交易完成并获得茅野控股的100%股权,如果尚诚集团有限公司同意在尚诚集团有限公司认为适当的48个月内转让标的资产,尚诚集团有限公司将优先转让茅野控股旗下的百货公司资产。

二.避免交易者竞争的绩效进展及未能完成绩效的原因

茅野商业大厦积极推动上述承诺的落实,避免同业竞争。截至本公告发布之日,上述避免同业竞争承诺的履行情况如下:

2015年10月26日,赵衷投资管理有限公司(以下简称“赵衷投资”)完成了茅野控股100%股权的工商变更。

2016年6月6日、2016年8月10日和2016年8月26日,公司分别于2016年召开了第七届董事会第六十九次会议、第八届董事会第二次会议和第七届特别股东大会,审议通过了公司2016年计划非公开发行a股的相关议案。并于2016年9月21日向中国证监会(以下简称“中国证监会”)提交了相关申请文件。本次非公开发行的发行及投资项目主要包括购买秦皇岛茅野控股有限公司和重庆茅野百货有限公司的100%股权(以下简称“标的资产”)。随着后续公司股价大幅波动,以及中国宏观经济增长放缓,一些基础资产的表现略低于预期。为了有效保护公司和广大投资者的利益,公司在综合考虑各种因素后,拟终止2016年非公开发行股票,终止本次非公开发行股票的议案已于2017年7月21日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。

2018年9月6日,公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于收购秦皇岛茅野控股有限公司100%股份和台州第一百货有限公司97.31%股份及关联交易的议案》,同意公司以现金方式收购关联公司赵衷投资持有的茅野控股有限公司100%股份。鉴于茅野控股有意进一步清理与赵衷投资的相关联系,以更有效地发挥资产运营效率,相关工作需要时间处理,经2018年10月16日召开的第八届董事会第四十四次会议审议,董事会决定终止茅野控股的收购项目。

根据秦皇岛茅野控股有限公司股东2018年9月25日的决定,以2018年9月30日为重组基准日,茅野控股将其部分净资产及其下属四家百货公司资产,即茅野控股华联商场分公司、茅野控股现代分公司、茅野控股商场分公司、茅野控股金都广场分公司,重组为秦皇岛百货公司(以下简称“秦皇岛茅野”)。

以2018年10月31日为重组基准日,涉及百货资产的秦皇岛茅野和秦皇岛金源商业管理有限公司重组为赵衷投资。

2019年6月,秦皇岛茅野和秦皇岛金源商业管理有限公司的股东由茅野控股变更为赵衷投资。

2019年7月24日,本公司第八届董事会第60次会议审议通过了《关于购买秦皇岛茅野百货有限公司100%股权及关联交易的议案》,同意本公司以现金方式购买关联方赵投资持有的秦皇岛茅野100%股权。由于市场环境的变化,为确保本次收购更有利于上市公司的经营发展,保护股东权益,董事会于2019年7月30日召开的第八届董事会第61次会议上审议决定,取消关于秦皇岛茅野百货有限公司购买100%股权及关联交易的议案

综上所述,截至本公告发布之日,由于上述相关原因,公司尚未完成对秦皇岛茅野的收购。

秦皇岛金源商业管理有限公司由于盈利能力弱,不符合融入茅野商业的条件,没有找到合适的第三方销售,也没有经过处理。

三、延长承诺期,避免同行竞争和未来承诺

如前所述,由于相关原因的存在,截至本公告发布之日,上述避免同业竞争的承诺尚未兑现。鉴于上述承诺的最后期限即将到来,预计这些承诺无法如期兑现。为继续推进避免同业竞争承诺的履行,有效解决同业竞争问题,维护公司和全体股东的利益,茅野商业控股股东茅野商业大厦拟根据《监管指引4》的规定申请延长避免同业竞争承诺的履行期限,并做出如下承诺和保证:

如果茅野商业有限公司同意在茅野商业有限公司认为合适的期限内且不迟于本承诺书发出后24个月内接受转让,今后茅野商业有限公司将优先转让秦皇岛茅野百货有限公司和秦皇岛金源商业管理有限公司的百货资产

四.承诺期延长对公司的影响

控股股东茅野商业大厦延长履行承诺期限的相关事宜,以当前实际情况为基础,有助于进一步有效解决同业竞争。同时,可以避免将来同行之间可能或潜在的竞争,不存在损害公司和所有股东特别是中小股东利益的情况。

五、承诺期延长的审查

公司第九届董事会第三次会议于2019年10月16日召开,以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长控股股东避免同业竞争承诺履行期限的议案》。关联董事高洪标、彭懿、卢小娟、余光华、赵玉光和叶静回避投票。会议根据《公司法》和《公司章程》的要求召开。

议案仍需提交公司股东大会审议,并经出席会议的无关联股东所持表决权的半数以上通过。

六.独立董事的意见

本公司独立董事曾志刚、廖南刚、田悦对《关于控股股东延长履行避免行业间竞争承诺期限的议案》予以事先批准,并发表独立意见如下:

1.此次控股股东根据当前实际情况,延长了承诺的履行期限,避免同业竞争,从而更有利于解决同业竞争,维护公司和全体股东的权益。

2.延长控股股东履行避免同业竞争承诺的期限符合《监管指引4号》的相关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

3.公司董事会审议议案时,相关董事已经回避表决。董事会会议的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的相关规定。

综上所述,同意将提案提交公司股东大会审议。

七.监事会的意见

2019年10月16日,公司召开第九届监事会第二次会议,审议通过了《关于延长控股股东承诺履行期以避免同业竞争的议案》,并发表以下意见:延长控股股东承诺履行期以避免同业竞争符合《监管指引4号》的相关规定。当董事会审议该法案时,相关董事回避投票。会议审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。同意公司董事会将此事提交股东大会审议。

证券代码:600828证券缩写:茅野商业公告编号。:第2019-090页

茅野商业有限公司控股

2019年第八次临时股东大会通知

重要提示:

●股东大会日期:2019年11月4日

●本次股东大会采用的网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、会议的基本情况

(一)股东大会的类型和会期

2019年第八次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(3)投票方式:本次股东大会采用现场投票和网上投票相结合的投票方式。

(四)现场会议的日期、时间和地点

地点:成都东育街19号我公司会议室

(5)网上投票的系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统

直到2019年11月4日

使用上海证券交易所的网上投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;股东大会当天通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

(六)融资融券、回购协议和上海证券交易所的投资者投票程序

涉及融资融券业务的,同意回购该业务相关账户和上海证券交易所投资者投票的,应当按照《上海证券交易所上市公司股东大会网上投票实施细则》等相关规定执行。

(七)公开征集股东表决权

二.会议要审议的事项

本次股东大会审议有表决权股东的提案和类型。

1.每项法案被披露的时间和媒体

上述议案已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议审议通过。详情请参阅本公司于2019年10月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的公告。

2.特别决议提案:无

3.关于中小投资者单独计票的议案:1

4.关于关联股东回避表决的议案:1

应回避表决的关联股东名称:深圳茅野商业大厦有限公司、深圳德茂投资企业(有限合伙)、深圳和正茂投资企业(有限合伙)、包头茅野郑东房地产开发有限公司

5.涉及优先股股东参与表决的提案:无

三.股东大会表决注意事项

(1)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网上投票系统行使表决权,可登录交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)或登录互联网投票平台(网站:vote.sseinfo.com)投票。首次登录互联网投票平台投票时,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请参考互联网投票平台的网站描述。

(2)股东通过上海证券交易所股东大会网上投票系统行使表决权。如果他们有多个股东账户,他们可以使用持有公司股份的任何股东账户参与网上投票。投票后,视为其所有股东账户下的同一类别的普通股或同一类别的优先股分别投了相同意见的票。

(三)同一表决权在现场、交易所网上投票平台或其他方式重复投票的,以第一次投票结果为准。

(4)股东只能在投票结束后提交所有提案。

四.与会者

(1)备案之日市场关闭后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会(详见下表),并可委托代理人出席会议并进行书面表决。代理人不必是公司的股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘用的律师。

(4)其他人员

五、会议登记方法

1.自然人登记自然人时,应当持有身份证和股东账户卡进行登记;公司股东需持与会者的营业执照、委托书、股东账户卡和身份证复印件进行登记。受托代理人应当凭身份证、委托书、客户身份证和股东账户卡进行登记。登记不是股东依法出席股东大会的先决条件。

2.登记时间:2019年10月28日至10月29日上午9: 00至12: 00及下午14: 00至18: 00,自愿参加本次会议的股东请到公司投资者关系部登记。外国股东可以通过信件或传真注册。

3.注册地:成都市东渝街19号茅野商业有限公司投资者关系部

联系地址:成都东渝街19号茅野商业有限公司投资者关系部

联系人:叶静,谢青电话:028-8665088

传真:028-86652529邮政编码:610016

其他事项

出席会议的股东应自行承担食宿和交通费用。

特此宣布。

茅野商业有限公司董事会

2019年10月18日

附件1:委托书

●归档文件

董事会提议召开本次股东大会的决议

附件1:委托书

委任书

茅野商业有限公司:

我在此委托(女士)先生代表公司(或我本人)出席贵公司2019年11月4日第八次临时股东大会,并代表公司行使表决权。

客户持有的普通股数量:

客户持有的优先股数量:

客户股东账号:

委托人签字(盖章):受托人签字:

客户标识号:受托人标识号:

委托日期:月、年

备注:

委托人应在委托书中选择“同意”、“反对”或“弃权”的意思之一,并在上面打勾。委托人在本委托书中未明确指示的,受托人有权根据自己的意愿进行表决。

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